困扰新三板挂牌企业IPO的“三类股东”和“200人股东限制”问题出现破题结点。12月6日，证监会预披露更新了文灿股份招股说明书，文灿股份成为首家带着“三类股东”闯关IPO的新三板企业。同日，拥有383户股东的科顺防水成功过会，成为新三板首例股东人数超200人成功过会的案例。金沙资本认为，随着相关案例的落地，困扰新三板企业寻求IPO的诸多“隐形红线”将逐步明晰。

　　文灿股份招股说明书显示，公司成立于1998年，于2015年3月18日挂牌新三板进行股票公开转让。2015年6月，文灿股份通过新三板定向增发股票1500万股，募资总额为3亿元。通过此次定增，文灿股份的持股股东由之前的5家扩充到27家。在参与定增的22名投资者中包括9名“三类股东”，合计投入1.05亿元认购526万股。此后，这部分股份又经过一轮转让交易。截至目前，文灿股份公司中含有“三类股东”10家。

　　在寻求闯关IPO的新三板企业中，“三类股东”普遍存在。据不完全统计，目前IPO排队的近150家新三板企业中，大约60家存在“三类股东”。此前，由于对存在“三类股东”的企业IPO审核缺乏统一的口径，寻求IPO的新三板企业多选择上会前将“三类股东”集中清理。去年以来，在34家上会的新三板挂牌企业中，已上会的博拉网络和奥飞数据都曾存在“三类股东”问题，但这两家企业均在预披露更新前就采取措施清理了“三类股东”。其中，奥飞数据在二次上会审核后获批，博拉网络则最终被发审委否决。博拉网络有关负责人在IPO被否后表示，此次IPO失败是因“三类股东”发生代持所致。

　　“三类股东”问题有望出现转机，而困扰新三板企业IPO的“200人股东限制”问题的解决已有成功案例。2017年12月6日，在证监会网站发布的发审委会议结果中，新三板挂牌企业科顺防水首发获通过，成为新三板首家股东超过200人成功过会的企业。

　　科顺防水2015年10月15日挂牌新三板，当时仅有45户股东。挂牌新三板后，科顺防水采取做市转让的交易方式，由于交易活跃，最多时有7家做市商。据公司今年11月披露的招股说明书，其在册股东人数383名。公司表示，在过会前，对89名股东进行了核查，总持股比例占94.2%，其中不含契约型私募、资管计划和信托计划这“三类股东”。

　　按照《非上市公众公司监管办法》及其修订意见的规定，股东人数超过200人的未上市股份有限公司IPO需向证监会申请行政许可，行政许可的主要条件是公司必须股权清晰，应当进行股份确权，且确权股份需达总数的90%以上(含90%)，未确权的部分应当设立股份托管专户，并明确责任主体，拿到证监会批复的行政许可后方可申请上市。

　　虽然相关政策对“200人股东”问题给出了相关指引，但此前的实际操作中，由于没有成功案例参考，业界对此问题持保留态度。今年上半年，上交所旗下“上交所企业上市服务”公众号发布的《企业改制上市30问》指出，在新三板挂牌的时候，股东人数不超过200人，挂牌之后不管是因为交易还是因为定增，股东人数超过200人的可以直接去IPO，不用担心受到限制。但在今年8月份，拥有400多户股东的有友食品IPO预披露之后隔天就被撤回，至今仍未披露。同样，有200多户股东的海容冷链在IPO审核的排名中一再延后，疑似被“冷处理”。此类问题一时间变得“不确定”。

　　科顺防水此次过会给相关新三板企业吃了一粒“定心丸”。金沙资本认为，从这次过会案例看，在满足了证监会批复行政许可的要求后，新三板企业由于做市转让导致股东人数超过200人不成为发审委IPO过会审核的问题。