10月21日晚，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则(征求意见稿)》发布。征求意见稿对细则的制定依据、适用范围、主动终止挂牌及强制终止挂牌的情形及操作程序、投资者权益保护、监管措施及罚则、摘牌后重新申请挂牌、信息披露及相关主体职责等作出了原则性规定。

  其中，强制终止挂牌的内容引人注目。意见稿设定了强制摘牌的11条红线，包括未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告并自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；最近两个年度的财务会计报告均被注册会计师出具否定或者无法表示意见的审计报告；受到中国证监会行政处罚并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者被中国证监会依法移送公安机关；因欺诈挂牌受到全国股转公司纪律处分；最近三十六个月内累计受到全国股转公司三次纪律处分；存在《<中国注册会计师审计准则第1324号-持续经营>应用指南》中列举的影响其持续经营能力的相关事项；不能依法召开股东大会或者不能形成有效决议，在十二个月内不能恢复的；与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的等条款。

  金沙资本分析师深入研究该征求意见稿，把以上11种情形主要分成三个方面：违法、违规情形；持续经营能力缺陷；其他情形。认为这基本囊括了目前新三板市场中不良企业的各种情况，同时再次明确了主办券商、会计师事务所等应尽的督导义务。但是强制摘牌的情形中并不包含对财务的要求。挂牌企业只需要按时发布财报，并且持续经营能力没有，这与A股市场亏损企业的“戴帽”机制有所不同。

　　综合判断，该意见稿明确了强制摘牌的情形、流程和其他细则，是对《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》的详尽补充。该意见稿推出，标志着新三板市场退市机制的正式建立，挂牌企业的违规成本进一步增加，券商、会计师事务所等督导机构的责任更加重大，新三板制度建设迈出了关键一步，未来新三板市场摘牌将成为常态。

　　此前由于新三板未设置财务门槛，挂牌公司质量鱼龙混杂。这点金沙资本在做新三板领域投资时是深有体会，很多新三板公司在融资时或者未来融资，把财务报表做的非常好看，但是一旦融资完成，业绩马上变脸，甚至有的公司连每年的定期财务报告都无法出具。

　　但是，金沙资本分析师发现，对于被退出的新三板挂牌公司，其回归道路并未被股转系统被堵死，但是其时间周期等同于重新申请挂牌。根据规定，股票终止挂牌后，公司股东人数超过200人的，其股票应当继续在中登公司集中登记存管；股东人数低于200人的，可自主决定其股票是否继续在中登公司集中登记存管。股票终止挂牌生效之日起满3年后，终止挂牌的公司可再次申请挂牌。