2016年以来，随着新三板挂牌企业申请IPO数量逐步增多，部分企业出现了契约型私募基金、资管计划、信托计划等“三类股东”。为了避免IPO的不确定因素，部分在审企业对“三类股东”采取了主动清理的办法。

    “‘三类股东’问题不仅涉及IPO监管政策，还涉及新三板发展问题，证监会对‘三类股东’问题的处理非常慎重。”今年1月，证监会首次明确了“三类股东”的四大审核口径。

    金沙资本认为，证监会明确“三类股东”的审核政策，以及日前文灿股份顺利过会，让合法合规的“三类股东”吃了一个定心丸。具备“存续期明确、层层穿透、不含杠杆分级嵌套结构”的合规资金有望持续流入新三板市场，缓解当前市场流动性不足的困局。

    3月13日，文灿股份顺利过会，成为第一家携带“三类股东”成功转板的新三板挂牌企业。在此之前，挂牌企业通常采取的办法是在上会前主动清理“三类股东”。这可能标志着困扰新三板近两年的“三类股东”问题取得了历史性突破。

    从发审委对文灿股份的问询来看，发审委要求发行人代表说明相关股东是否符合资产管理相关规定，其信息披露是否符合相关规定；要求保荐代表人说明核查方法、程序，并发表核查意见。

    金沙资本认为，除去公司基本面较好外，配合穿透核查是文灿股份此次能够成功过会的关键。监管层从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体的大方向是明确的。此前公布的四大审核口径中，前两条基本都能符合，重点是第三条穿透式披露。

    当“三类股东”持股比例较小时，比如“三类股东”只持有发行人几千股，而背后的持有人超过50人甚至更多时，穿透核查的成本就显得“付出和回报不成正比”。

    除穿透式披露外，产品存续期能否覆盖上市锁定期，是后续整改的又一难点。目前以“三类股东”形式进入新三板的资管计划规模大约有300亿元，不少是2015年成立，多数资管计划的存续期并非以IPO退出的标准来设计，存续期以两到三年为主，普遍面临到期难题。

    如果资管计划不能覆盖存续期，公募基金一般采取的办法是展期。不过展期需要取得所有持有人(资管计划持有人超过100人的情况并不少见)的同意，这并不是一件容易的事情，需要花费大量的时间和人工成本。

    从宏观层面看，“三类股东”获解有助于完善新三板的功能定位，使得新三板真正成为一个可进可出、企业IPO不受阻碍的市场，增加对未挂牌企业的吸引力。从微观层面看，有利于以交易策略为主的“三类股东”重新回归新三板市场，这类资金一旦明确不影响其所投企业的IPO，也就可以通过前期方案的调整，发行“明确存续期、层层穿透、不含杠杆分级嵌套结构”等符合监管要求的金融产品，从而缓解当前市场流动性不足的难题。